損害保険業界では、2023年から2024年にかけて2つの問題が表面化しました。1つは大手4社による企業向け保険料のカルテル問題、もう1つはビッグモーターの保険金不正請求をめぐる問題で、いずれも金融庁が業務改善命令を出しました。これらを契機に、政策保有株式のゼロ化や共同保険の取引慣行の見直しといったガバナンス改革が進んでいます。何が問題とされたのか、その構造的背景、そして改革の方向を、金融庁が認定した事実に基づいて整理します。
2023年12月、金融庁は大手4社（東京海上日動・三井住友海上・あいおいニッセイ同和・損害保険ジャパン）に対し、保険業法に基づく業務改善命令を出しました。大規模な工場や鉄道などの企業向け保険は、リスクが大きいため複数の保険会社が共同で引き受けます（共同保険）。その保険料を、各社が事前に調整していた行為（保険料調整行為）が、独占禁止法に違反するとされました。本来は各社が独立して提示すべき保険料を、競争を避ける形ですり合わせていた点が問題の核心です。
2024年1月、金融庁は損害保険ジャパンとSOMPOホールディングスに業務改善命令（保険業法第132条第1項）を出しました。中古車販売・修理大手のビッグモーターが、自動車保険の保険金を不正に請求していた問題で、損害保険ジャパンの保険金等の支払管理態勢や、代理店であるビッグモーターを管理する代理店管理（保険募集管理）態勢の不備、不正請求への不適切な対応が問題とされました。
2つの問題には、共通する構造的な背景があります。1つは、企業や代理店との関係を維持するために保険会社が相手企業の株式を保有する政策保有株式（株式の持ち合い）で、取引上の力関係が競争や適切な管理を働きにくくする一因とされました。もう1つは、共同保険などで保険会社どうしが日常的に協調する取引慣行です。これらが、保険料の調整や代理店管理の甘さを生みやすくした構造として指摘されています。
2つの問題はいずれも、金融庁が保険業法に基づいて出した業務改善命令です。カルテル問題では、大手4社が企業向け保険などで保険料を事前に調整した行為が独占禁止法に違反するとされ、命令とあわせて保険業法第128条第1項に基づく報告も求められました。ビッグモーター問題では、損害保険ジャパンの保険金等の支払管理や代理店管理の態勢の不備が問題とされました。
いずれも、金融庁が認定した事実に基づく処分です。両問題に共通するのは、保険会社の内部管理や取引慣行に構造的な課題があった点で、これがその後のガバナンス改革につながっています。
2つの問題の構造的背景とされた政策保有株式（株式の持ち合い）について、金融庁は売却を加速するよう求めました。これを受け、東京海上HD・MS&AD・SOMPOの3メガ損保は、いずれも政策保有株式のゼロ化に向けた方針を示しています。取引先との株式の持ち合いを解消することで、取引上の力関係が競争や管理をゆがめる構造を断つ狙いです。なお、株式の売却益はこれまで各社の利益を押し上げる要因にもなってきました。
カルテル問題の舞台となった共同保険については、保険料の決定プロセスを各社が独立して行うよう、取引慣行の見直しが進んでいます。共同保険そのものは、大規模なリスクを複数社で分担する正当なしくみですが、その過程で保険料を事前に調整する行為は競争を損ないます。幹事会社と非幹事会社の役割分担や、保険料の提示方法の透明化が進められています。
ビッグモーター問題を受けて、保険金の支払管理や代理店管理の態勢、顧客本位の業務運営の強化が求められています。金融庁は保険モニタリングレポートなどを通じて、各社のビジネスモデルや内部管理の高度化を継続的に検証しています。ガバナンス改革は、一度の対応で終わるものではなく、取引慣行と内部統制の透明化を中期的に進めるテーマです。
2つの問題には、損害保険業界の構造的な背景がありました。カルテル問題の舞台となった共同保険は、大規模なリスクを複数の保険会社で分担する正当なしくみですが、各社が日常的に協調するなかで、保険料を事前に調整する慣行が生まれやすい面がありました。
もう1つの背景が、取引先や代理店との関係を維持するための政策保有株式（株式の持ち合い）です。株式を持ち合うことで取引上の力関係が生じ、競争や、代理店に対する適切な管理が働きにくくなる一因とされました。ビッグモーター問題では、大口の代理店に対する管理の甘さが問題となりました。
これらは、特定の個人の問題というより、業界の取引慣行や内部管理のしくみに根ざした構造的な課題と整理されています。金融庁の業務改善命令も、個別の処罰だけでなく、こうした構造の是正を求めるものでした。
日本の損害保険は、3メガ損保グループが国内収入保険料の約9割を占めるとされる寡占構造です（業界通説）。ここで区別が必要なのは、寡占（少数の大手が市場の大半を占める市場構造）は合法であり、カルテル（保険料を共同で調整する行為）は違法だという点です。両者は別の問題です。
ガバナンス改革（政策保有株式のゼロ化・共同保険の取引慣行の見直し）は、カルテルを生みやすくした株式の持ち合いや取引慣行という「土壌」に対処するもので、寡占構造そのものを解消する取り組みではありません。規模の経済や海外展開力に支えられた3メガの寡占構造は、当面続く見込みです。
つまり、改革で変わるのは「市場の集中度」ではなく、「集中した市場のなかでの取引慣行とガバナンスの透明性」です。少数の大手が市場の大半を占める構造のもとでも、競争と適切な管理が働くようにすることが、改革の狙いです。
政策保有株式とは、純粋な投資目的ではなく、取引先との関係維持などのために保有する株式（株式の持ち合い）です。損害保険会社は、企業との取引関係を背景に多額の上場株式を保有してきました。これが、取引上の力関係を通じて競争や管理をゆがめる構造の一因とされ、金融庁が売却の加速を求めました。
3メガ損保は、いずれも政策保有株式のゼロ化に向けた方針を示しています。ゼロ化が進めば、取引先との株式の持ち合いに基づく不透明な関係が解消され、取引慣行の透明化につながります。一方で、これまで株式の売却益は各社の利益を押し上げる要因でもあり、売却が一巡した後の収益への影響も論点です。
つまり、政策保有株式のゼロ化は、ガバナンスの透明化と資本効率の向上という2つの意味を持ちます。
各社は、業務改善命令を受けた再発防止策の実行と、金融庁への報告・検証が続きます。共同保険の保険料決定プロセスの独立化、代理店管理の強化、政策保有株式の売却が、具体的な改革として進みます。金融庁の保険モニタリングを通じて、改革の実効性が継続的に確認されます。
中期では、政策保有株式のゼロ化に向けた売却が進み、取引先との株式の持ち合いに基づく関係が縮小します。共同保険の取引慣行の透明化、顧客本位の業務運営の定着が、ガバナンス改革の中心となります。寡占構造そのものは続く見込みですが、そのなかでの競争と管理の透明性が問われます。
長期では、取引慣行と内部統制の透明化が定着し、少数の大手が市場の大半を占める構造のもとでも、競争と適切な管理が働く市場のあり方が問われます。政策保有株式の売却で得た資金を、成長投資や株主還元にどう振り向けるかも、各社の経営とガバナンスの評価につながります。
